Корпоративное право
Сопровождаю бизнес там, где цена ошибки измеряется долей в компании: покупка и продажа бизнеса, споры между участниками, выход из общества, реструктуризация группы. Разбираю не только документы, но и то, как они будут работать через два года — когда партнёры перестанут понимать друг друга.
Когда обращаются
Корпоративные вопросы редко приходят по одному. Обычно к юристу идут в одной из четырёх ситуаций — и от того, на каком этапе вы обратились, зависит, сколько будет стоить решение.
- Партнёры договорились «на словах». Бизнес вырос, доли распределены 50/50, а решения приходится принимать единогласно — компания парализована. Лечится корпоративным договором, но лучше было бы заранее.
- Покупка доли или бизнеса. Продавец показывает выручку, но не показывает поручительства, судебные дела и налоговые риски. Проверка до сделки почти всегда дешевле, чем спор после.
- Участник хочет выйти. Вопрос упирается в действительную стоимость доли, порядок выплаты и налоги — три варианта выхода дают три разных результата по деньгам.
- Конфликт уже идёт. Оспаривание решений общего собрания, исключение участника, доступ к документам общества, признание сделки недействительной.
Что входит в работу
Ниже — типовой перечень. Конкретный объём фиксируется в договоре до начала работы: я не беру задачи «по факту», когда сумма выясняется в конце.
- Due diligence перед покупкой доли или акций: корпоративная история, обременения, суды, залоги, трудовые и налоговые риски.
- Структурирование сделки: договор купли-продажи доли, опционы, эскроу, отлагательные условия, заверения об обстоятельствах и возмещение потерь.
- Разработка устава «под ситуацию» вместо типового: порядок отчуждения долей, преимущественное право, компетенция органов, тупиковые ситуации.
- Корпоративный договор: как голосуем, что делаем при разногласиях, как выходим, что запрещено делать с долей.
- Подготовка и сопровождение общих собраний — от повестки и уведомлений до протокола, который выдержит оспаривание.
- Регистрационные действия: смена директора, адреса, видов деятельности, увеличение и уменьшение уставного капитала, ликвидация.
- Иски, отзывы и ходатайства по корпоративным спорам: оспаривание решений и сделок, исключение участника, взыскание убытков с директора, восстановление корпоративного контроля.
Самая частая и самая дорогая ошибка — типовой устав, скачанный при регистрации. Он написан так, чтобы налоговая приняла документы, а не так, чтобы защитить вас от партнёра. Переписать устав стоит несопоставимо дешевле, чем годами судиться из-за формулировки о преимущественном праве.
Как строится работа
- Разбор ситуации. Смотрю выписку из ЕГРЮЛ, устав, протоколы, договоры. На этом этапе обычно уже видно, где заложена мина.
- Карта рисков и план. Пишу, что можно сделать, чего добиться реально, а чего — нет, и сколько это займёт. Если перспектив мало, говорю об этом сразу.
- Документы. Готовлю пакет и объясняю каждый спорный пункт: зачем он там и что будет, если его убрать.
- Сопровождение. Переговоры, собрания, регистрационные действия — в зависимости от выбранного сценария. Если спор доходит до суда, готовлю процессуальные документы.
Сроки и стоимость
Консультация (30–40 минут) — бесплатно, в том числе с изучением документов. Устав или корпоративный договор — от 15 000 ₽, полное сопровождение сделки — от 60 000 ₽. Проверка контрагента — 1–3 дня, экспресс-проверка перед покупкой доли — 2–3 рабочих дня, полный корпоративный due diligence — от 10 рабочих дней, в зависимости от того, как быстро продавец предоставляет документы. Точную цену называю после того, как посмотрю документы, — и фиксирую её в договоре.
Правовая база
- Глава 4 ГК РФ — юридические лица, реорганизация, ликвидация, корпоративный договор (ст. 67.2).
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и ИП.
- Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 — крупные сделки и сделки с заинтересованностью.
Частые вопросы
Можно ли решить корпоративный вопрос полностью онлайн?
Да. Документы передаются в электронном виде; иски, отзывы и ходатайства я готовлю дистанционно и объясняю, как подать их через «Мой арбитр». В судебных заседаниях я не участвую — объясню, как действовать в заседании. Сами заседания в арбитражных судах могут проходить по веб-конференции.
Чем корпоративный договор отличается от устава?
Устав — публичный документ, он определяет структуру общества и виден всем через ЕГРЮЛ. Корпоративный договор — соглашение между участниками, оно может оставаться конфиденциальным и регулирует то, о чём в уставе писать не принято: как голосовать, что делать при тупике, на каких условиях выходить из бизнеса.
Партнёр не пускает меня к документам общества. Что делать?
Право участника на информацию закреплено законом. Порядок такой: письменное требование о предоставлении документов — фиксация отказа или молчания — иск в арбитражный суд об обязании предоставить документы. Параллельно это почти всегда индикатор того, что стоит проверить сделки общества за последние периоды.
Сколько занимает due diligence перед покупкой доли?
Экспресс-проверка по открытым источникам — 2–3 рабочих дня. Полноценная проверка с анализом договоров, кредитных обязательств, кадровых и налоговых рисков — от 10 рабочих дней, в зависимости от того, как быстро продавец предоставляет документы.
Смежные практики
Задачи из этих направлений чаще всего идут вместе с текущей.
Разборы по теме
Статьи из блога по этому направлению — с конкретными шагами и сроками.
Расскажите о ситуации — скажу, что с ней делать.
Оставьте имя и телефон — перезвоню в течение рабочего дня и расспрошу о ситуации.